I bilanci di trasformazione e i bilanci di fusione
Presentazione di un elaborato di approfondimento sul tema dei bilanci di trasformazione e di fusione.
Le imprese, quali soggetti economici operanti in un ambiente competitivo, si possono trovare, nel corso della loro vita, nella necessità di ripensare il proprio assetto organizzativo cambiando modello societario, ovvero di crescere dimensionalmente mediante l’acquisizione di (o la fusione con) altre imprese operanti nello stesso settore economico o in settori collaterali. Entrambe queste finalità si possono raggiungere ponendo in essere due operazioni di grande importanza nel nostro ordinamento e definite straordinarie perché messe in atto in particolari momenti della vita aziendale.
La trasformazione è un’operazione che consente ad un’impresa di modificare la propria forma giuridica senza che ciò comporti il mutamento del soggetto economico, dell’attività e dei rapporti preesistenti con i terzi. Si tratta, quindi, del semplice cambiamento della veste giuridica che, come ormai affermato da dottrina e giurisprudenza maggioritarie, non comporta l’estinzione di un soggetto e la nascita di uno nuovo. L’operazione in parola ha implicazioni contabili che vengono affrontate nel primo capitolo del presente lavoro, con una particolare attenzione rispetto a quanto previsto dall’art. 2500-ter c.c. nell’ambito della c.d. trasformazione omogenea progressiva di società di persone in società di capitali. Il legislatore della riforma societaria (d.lgs. n. 6/2003) ha inserito, nel secondo comma del citato articolo, un’espressione che ha sollevato dubbi circa la corretta interpretazione da dare alla prescrizione normativa.
Tutto ruota attorno all’obbligo, secondo alcuni da leggere come facoltà, di valutare il capitale della società trasformata al valore “attuale” degli elementi dell’attivo e del passivo, così come risulta dalla relazione di stima redatta, a seconda dei casi, da un esperto scelto dalla società o dal Tribunale. Si evidenzierà come la scelta del legislatore mal si concili con le caratteristiche intrinseche dell’operazione di trasformazione che, in concreto, non genera alcuna traslazione di ricchezza tale da dover essere esplicitata e recepita nella contabilità della trasformata mediante la valutazione degli attivi (e dei passivi) ai valori correnti o di mercato scaturenti dalla perizia.
La seconda operazione straordinaria che viene affrontata e alla quale è dedicato il secondo capitolo del presente elaborato, è la fusione di società. Dopo aver analizzato le ragioni economiche e strategiche che possono consigliare ad una società di incorporare una o più altre società, ovvero a due o più società di fondersi tra loro dando vita ad un nuovo ente societario, vengono affrontati gli aspetti contabili legati alla situazione patrimoniale di fusione ex art. 2501-quater e al primo bilancio successivo alla fusione ex art. 2504-bis. Verrà sottolineato il diverso trattamento contabile previsto dal codice civile per la fusione rispetto alla trasformazione di cui all’art. 2500-ter, in quanto nella prima, attualmente, al contrario di ciò che viene prescritto per la trasformazione endosocietaria progressiva, viene sancita chiaramente la continuità dei valori contabili nonostante nella fusione si possano effettivamente realizzare traslazioni di ricchezza che possono giustificare valutazioni al fair value.
Nella parte conclusiva del secondo capitolo vi saranno riferimenti alla riforma in atto del diritto contabile, conseguentemente al recepimento delle direttive UE 2001/65, 2003/51 e 2006/46, della quale vengono rappresentate le conseguenze soprattutto in relazione all’art. 2504-bis che, con la riforma, abbandonerà la prescrizione della continuità dei valori contabili nella situazione patrimoniale di apertura successiva alla fusione, a favore di una valutazione al fair value, adottando quindi una soluzione analoga rispetto a quanto stabilito nell’International Financial Reporting Standard 3.
Infine, nel corso della trattazione, non mancheranno sintetici riferimenti alla normativa tributaria, alla luce, in particolare, delle novità introdotte dalla legge finanziaria per il 2008 per l’affrancamento del disavanzo da fusione a fronte del pagamento di un’imposta sostitutiva.
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